列車シリーズ第3弾。上越線の車掌をしている渥美清は、幼馴染みの新潟芸者佐久間良子の行方不明になった弟を一緒になって捜してやるが、妻や同僚に誤解され、てんやわんやの騒ぎとなる笑いと涙の人情喜劇。
江戸時代、一人の将軍に「後宮・三千人の美女」が仕えたといわれる大奥。そこに生きた大奥女中たちの哀しい運命、歪められた性、あるいは野心と陰謀などを生々しく描いた絢爛たる異色大作。キャストは佐久間良子を・・・
米軍占領下に米兵との傷害事件を皮切りに、暴力だけを資本として頭角を現した男・河上を安藤昇が鮮烈に演じ、名優・伴淳三郎も味のある刑事役で出演。監督には、後に映像の魔術師と呼ばれるようになった工藤栄一が・・・