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辺境の惑星トアに、ロックという名の羊飼いの少年がいた。彼はいくつもの超能力を持つエスパーだった。ある日、ロックのもとに、連邦軍情報局長官であるリュウ・ヤマキ大佐が訪ね、レディ・カーンがもくろむ謎につつまれた「ミレニアム計画」について協力を求める。「ミレニアム計画」とは何か？レディ・カーンは15年前に謎の事故をおこし世間から姿を消していた。わかっているのは、エスパーを養成しているということだけ。ヤマキに好意を抱いたロックは捜査に加わる。それを知ったカーンは、“エスパー消去能力”を持つエスパー、ジェシカの超能力を増大させるようラムセス教授に命令。彼は彼女を眠らせて、ロックが両親を惨殺したという過去の記憶を蘇生させる。エスパー戦士のリーダー、コーネリアが、ジェシカの指導にあたる。彼女はわざとジェシカを事故に遭わせ記憶を失わせる。ヤマキに助けられたジェシカは、医師からアメリアという名を与えられ彼と愛し合うようになった。しかし、ロックを見た瞬間、彼女の記憶が戻り超能力で攻撃する。ヤマキがロックを守るのを見たジェシカは、内部分裂を起し眠ってしまう。ロックとリュウは、レディ・カーンのいるアステロイド・カーンへ乗り込み、凄絶な戦いを操り広げた。カーンの正体はコンピューターでできたサイボーグであった・・・。